廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則

 

第一章 總 則

第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司董事和高級管理人員的考核和薪酬管理制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。

 第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。

 

第二章 人員組成

第三條 薪酬與考核委員會委員由三名董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。

第四條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一薪酬與考核，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人由薪酬與考核委員會委員選舉。

第六條　薪酬與考核委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。薪酬與考核委員會委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、《公司章程》或相關(guān)法律、法規(guī)、證券交易所規(guī)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無故解除委員職務(wù)。薪酬與考核委員會委員任期內(nèi)不再擔(dān)任董事職務(wù)的，自動失去薪酬與考核委員會委員資格。

連續(xù)兩次未能親自出席委員會會議，也未能向委員會提交對會議議題的意見報告的委員，視為未能適當(dāng)履行職責(zé)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

薪酬與考核委員會因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)少于三名時，公司董事會應(yīng)盡快選舉補足委員人數(shù)。

第七條 公司人事行政部門是薪酬與考核委員會的日常工作機構(gòu)，為薪酬與考核委員會提供專業(yè)支持，負(fù)責(zé)有關(guān)資料的準(zhǔn)備和制度執(zhí)行情況的反饋。董事會秘書為薪酬與考核委員會提供綜合服務(wù)，負(fù)責(zé)委員會日常工作聯(lián)絡(luò)、會議組織等事宜。

 

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限為：

（一）根據(jù)董事和高級管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性，制定薪酬計劃或方案以及考核標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）審查董事和高級管理人員的履行職責(zé)情況，并對其進行績效考核，對有異議的薪酬應(yīng)向董事會提出建議，對違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議；

（三）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（四）董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條 薪酬與考核委員會對本工作細(xì)則規(guī)定的事項進行審議后，如法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)提交董事會審議的，應(yīng)形成會議決議并連同相關(guān)議案報送董事會。

第十條 公司應(yīng)為薪酬與考核委員會履行職責(zé)提供有利條件。

第十一條 公司人事行政部門負(fù)責(zé)提供以下材料，供薪酬與考核委員會參考：

（一）公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司董事及高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）按公司業(yè)績擬定公司薪酬分配方案和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十二條 薪酬與考核委員會對董事、高級管理人員的考評程序：

（一）董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按照績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員進行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策，討論董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，以書面形式將討論結(jié)果報董事會審議。

 

第四章 會議的召開與通知

第十三條 二分之一以上獨立董事、三分之一以上的全體董事和薪酬與考核委員會委員可提議召開薪酬與考核委員會會議；薪酬與考核委員會召集人無正當(dāng)理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開會要求。

第十四條 薪酬與考核委員會會議可采用現(xiàn)場會議的形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。

第十五條 薪酬與考核委員會召集人負(fù)責(zé)召集和主持薪酬與考核委員會會議，當(dāng)薪酬與考核委員會召集人不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名委員代行其職責(zé)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行召集人職責(zé)。

第十六條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)于會議召開2日前發(fā)出會議通知。

經(jīng)薪酬與考核委員會全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十七條 薪酬與考核委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會議通知的日期。

第十八條 會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。

第十九條 薪酬與考核委員會會議可采用傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵件或其他通訊方式進行通知。

 

第五章 議事與表決程序

第二十條 薪酬與考核委員會應(yīng)由兩名以上的委員出席方可舉行。

第二十一條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。

第二十二條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議召集人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會議表決前提交給會議召集人。

第二十三條 授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）委托人簽名和簽署日期。

第二十四條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。

薪酬與考核委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

第二十五條 薪酬與考核委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員三分之二以上同意方為有效。

薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權(quán)。

第二十六條 薪酬與考核委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽棔h議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進行審議。

第二十七條 薪酬與考核委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進行討論，但應(yīng)注意保持會議秩序。會議主持人有權(quán)決定討論時間。

第二十八條 薪酬與考核委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。

第二十九條 薪酬與考核委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權(quán)。

第三十條 出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條 薪酬與考核委員會會議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄權(quán)。會議主持人應(yīng)對每項議案的表決結(jié)果進行統(tǒng)計并當(dāng)場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。

薪酬與考核委員會會議以傳真等其他方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

 

第六章 會議決議和會議記錄

第三十二條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室工作人員。

第三十三條 會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。

第三十四條 會議決議除會議記錄外，薪酬與考核委員會還應(yīng)根據(jù)的表決結(jié)果，就會議所形成的決議制作單獨的會議決議。

第三十五條 與會委員應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的委員對會議記錄和會議決議進行簽字確認(rèn)。委員對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明，其他出席、列席會議的人士不得予以阻撓。

第三十六條 會議出席和列席人員對會議所議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第三十七條 薪酬與考核委員會會議檔案，包括會議通知和會議材料、委員代為出席的授權(quán)委托書、經(jīng)與會委員簽字確認(rèn)的會議記錄、會議決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。

薪酬與考核委員會會議檔案的保存期限為十年以上。

 

第七章 附則

第三十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，依照所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 本工作細(xì)則與所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》相悖時，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時對本工作細(xì)則進行修訂。

第四十條 本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起生效，修改亦同。

第四十一條 本工作細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。