廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易決策制度

總 則

 

為充分保障中小股東的利益，保證廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱本公司）關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保本公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)會計準則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》。

 

第一章 關(guān)聯(lián)方認定標準

第一條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

1、具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人；

（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）由《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.5條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有本公司5%以上股份的法人；

（5）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的法人。

2、本公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（1）直接或間接持有本公司5％以上股份的自然人；

（2）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（3）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（4）本條第（1）、（2）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。

3、具有以下情形之一的法人或自然人，視同為本公司的關(guān)聯(lián)人（即本公司潛在關(guān)聯(lián)人）：

（1）因與本公司或本公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條或10.1.5 條規(guī)定情形之一的；

（2）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條或10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

第二條 本制度不將下列各方視為關(guān)聯(lián)方：

（1）與本公司僅發(fā)生日常往來而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構(gòu)，雖然他們可能參與本公司的財務(wù)和經(jīng)營決策，或在某程度上限制企業(yè)的行動自由。

（2）僅由于與本公司發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存性的單個購買者、供應(yīng)商或代理商。

第二章 關(guān)聯(lián)交易合同的制定原則

第三條 關(guān)聯(lián)方交易指本公司或本公司的控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。

第四條 本公司關(guān)聯(lián)交易合同（或者協(xié)議）的類型（包括但不限于）：

（1）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.1條規(guī)定的交易事項；

（2）購買原材料、燃料、動力；

（3）銷售產(chǎn)品、商品；

（4）提供或接受勞務(wù)；

（5）委托或受托銷售；

（6）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（7）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第五條 關(guān)聯(lián)交易的定價政策：根據(jù)國家有關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價的規(guī)定，主要有以下原則：

（1）國家物價管理部門規(guī)定價；

（2）若無國家規(guī)定價，則可比照市場價；

（3）若無市場價，則為推定價（即合理成本費用加合理利潤構(gòu)成定價）；

（4）雙方協(xié)議價，即雙方同意接受的價格；

（5）雙方不能議定價格的，則應(yīng)由管理部門根據(jù)有關(guān)價格政策議定。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第六條 本公司關(guān)聯(lián)交易以交易對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度來確定決策程序。

第七條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：

1、股東大會：公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額）高于3000萬元（不含3000萬元）且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，此關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。

2、董事會：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達成的交易金額總額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會做出決議批準。公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在300萬元至3000萬元之間（含3000萬元）或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％（含5％）之間的，由公司董事會做出決議批準。

3、董事長：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達成的交易金額總額低于30萬元（含30萬元）的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事長批準。公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額）低于300萬元（含300萬元）且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％（含0.5％）的，由公司董事長批準。

4、獨立董事：公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于300萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨立董事認可后，方可提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

第八條 本公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額達到下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會報告：

1、本公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，涉及金額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值1％以上（含1％）；

2、本公司與同一關(guān)聯(lián)法人在十二個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議合計金額達到前款標準的；

3、本公司向有關(guān)關(guān)聯(lián)自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達10萬元以上（含10萬元）；

4、本公司向同一關(guān)聯(lián)自然人在連續(xù)十二個月內(nèi)支付現(xiàn)金或資產(chǎn)達到前款標準的。

第九條 本公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

本公司為持有本公司5％以下（不含5％）股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

第十條 董事會應(yīng)對本公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易建立嚴格的審查和決策程序。應(yīng)當(dāng)聘請獨立董事，以獨立第三方身份發(fā)表關(guān)聯(lián)交易的意見。

1、本公司董事會審議的某一事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)在董事會會議召開之前向本公司董事會書面披露其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度；

2、本公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人應(yīng)當(dāng)明確宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，并解釋和說明該董事與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3、會議主持人宣布的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決該關(guān)聯(lián)交易事項，該董事亦不應(yīng)當(dāng)計入表決該事項時的有效董事人數(shù)。由非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；

4、關(guān)聯(lián)事項形成決議，應(yīng)當(dāng)由非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)通過；關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)信息披露或回避表決的，股東大會、董事會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易決策時，由總經(jīng)理班子向董事會匯報該關(guān)聯(lián)交易的情況，并提交關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的情況報告；董事會在審議本公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易時，與會的非關(guān)聯(lián)董事必須充分發(fā)表意見，做到集體決策和科學(xué)決策。

5、本公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，本公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易對方；

（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（6）中國證監(jiān)會、交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

6、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（1）交易對方；

（2）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（3）被交易對方直接或間接控制的；

（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（5）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（6）中國證監(jiān)會或交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十一條 股東大會應(yīng)對本公司的關(guān)聯(lián)交易，建立嚴格的審查和決策程序。可以聘請中介機構(gòu)，以獨立第三方身份發(fā)表關(guān)聯(lián)交易的意見。

1、股東大會審議的某一事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前向本公司董事會披露其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度；

2、股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人應(yīng)明確宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明該股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3、會議主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避表決，該股東持有的表決權(quán)股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計入有效表決權(quán)股份數(shù)。由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；

4、關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東持有的有效表決權(quán)股份數(shù)過半數(shù)通過。關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)信息披露或回避表決的，該關(guān)聯(lián)事項的決議無效。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避表決時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按正常程序表決，并對該決議事項作出詳細說明。

第十二條 本公司監(jiān)事會有權(quán)對關(guān)聯(lián)交易的披露、審議、表決、履行情況進行監(jiān)督。

第十三條 本公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。

第十四條 本公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估與審計，并將該交易提交股東大會審議。

第十五條本公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進行與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序：

1、對于已經(jīng)股東大會或董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中按要求披露協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額按照本制度的第七條規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

2、首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額按照本制度的第七條規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理。

3、對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，可以在披露上一年度報告之前，對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的，應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以披露。實際執(zhí)行中超過預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

4、公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關(guān)的審議程序和披露義務(wù)。

5、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式、權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第十七條 關(guān)聯(lián)交易的變更、終止與解除亦應(yīng)當(dāng)履行本制度規(guī)定的程序。

 

第四章 其他事項

第十八條  本制度自公司董事會通過之日起生效。

第十九條  本制度由本公司董事會負責(zé)解釋。

 

廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

 董事會

二〇一三年七月二十三日

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