廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

分紅管理制度

 

廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為進(jìn)一步增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，制定本制度。

第一章 公司現(xiàn)金分紅政策

第一條 公司應(yīng)保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策。利潤(rùn)分配原則主要包括：

（1）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中具有優(yōu)先性。

（2）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。

（3）為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，充分考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素，公司可以采取股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

（4）公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（5）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（6）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。

第二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第四條 公司每年的稅后利潤(rùn)，按下列順序和比例分配：

（1）彌補(bǔ)以前年度虧損；

（2）提取法定公積金。按稅后利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積金，當(dāng)法定公積金累積額已達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提??；

（3）提取任意公積金。公司從稅后利潤(rùn)提取法定公積金后經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金，具體比例由股東大會(huì)決定；

（4）支付普通股股利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，普通股股利按股東持有股份比例進(jìn)行分配。企業(yè)以前年度未分配的利潤(rùn)，可以并入本年度向股東分配；

第五條 公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)須同時(shí)滿足下列條件：

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；

（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，且超過5,000萬元人民幣。

（4）公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

第六條 在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。

第七條 公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

第八條 公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計(jì)價(jià)。應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。公司分派股利時(shí)，按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。

第九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項(xiàng)。

第二章 股東回報(bào)規(guī)劃

第十條 公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，以每三年為一個(gè)周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。

第十一條 公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)具體經(jīng)營(yíng)情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，制定股東回報(bào)規(guī)劃，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。

第三章 分紅決策機(jī)制

第十二條 公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下決策程序：

（1）公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)先制定分配預(yù)案，再行提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。對(duì)于公司當(dāng)年未分配利潤(rùn)，董事會(huì)在分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)說明使用計(jì)劃安排或者原則。

（2）董事會(huì)擬定利潤(rùn)分配政策相關(guān)議案過程中，應(yīng)當(dāng)充分聽取外部董事、獨(dú)立董事意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配政策相關(guān)議案的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體董事過半數(shù)以上表決通過，經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上表決通過，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，并及時(shí)予以披露。

（3）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

（4）公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配預(yù)案的，還應(yīng)說明原因，同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

第十三條 公司董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證，詳細(xì)說明公司利潤(rùn)分配的時(shí)機(jī)、條件和最低比例以及理由等情況。

第十四條 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

第十五條 作為公司檔案保存的董事會(huì)會(huì)議記錄中，要詳細(xì)記錄公司管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容。

第四章 分紅監(jiān)督約束機(jī)制

第十六條 公司董事會(huì)在年度報(bào)告中應(yīng)披露利潤(rùn)分配預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。

第十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配的預(yù)案，發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

第五章 附則

第十九條 本制度經(jīng)公司2012年股東大會(huì)審議通過后生效。

 

廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

2019年6月28日

 

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